ng体育蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）于2024年5月20日收到贵部下发的《关于对蓝帆医疗股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第180号），其中第4题中的（6）、第5题需要我司发表意见，现就问询函相关问题说明如下：
4.关于收购武汉必凯尔及其商誉减值。你公司于2020年向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金用途之一为收购武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“武汉必凯尔”）100%股权，交易作价2.86亿元。武汉必凯尔现为你公司护理事业部主要子公司，主要业务是研发、生产、销售以急救箱包为主的各类紧急救援产品和一次性健康防护用品。你公司称，武汉必凯尔本期业绩增长的原因系急救包出口业务增长，具体为“得益于欧洲新标准发行刺激销量的增长以及对信用客户管控的坏账减少”；武汉必凯尔全资子公司湖北高德急救防护用品有限公司（以下简称“湖北高德”）业绩下滑的原因系“国内急救包市场尚不成熟，需求不稳定”等。前期相关问询函复函显示，湖北高德2020年、2021年主要业务包括销售PVC手套、丁腈手套。
2020年可转换公司债券《募集说明书》显示，湖北高德为武汉必凯尔的生产子公司，母公司武汉必凯尔仅承担销售职能；武汉必凯尔原为你公司健康防护手套业务的下游客户及关联方（你公司董事长刘文静、时任董事孙传志为武汉必凯尔控股股东珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）投资决策委员会成员）。
与年报同日披露的《资产评估报告》（万隆评财字（2024）第40070号）显示，武汉必凯尔2023年合并报表层面营业收入为2.76亿元，占2020年营业收入不到一半，净利润为3,279.19万元，约为2020年净利润的三成。武汉必凯尔最近三年及评估基准日合并报表层面相关财务数据如下：
根据《资产评估报告》，武汉必凯尔所在资产组组合未来经营数据如下：单位：万元
（1）量化分析武汉必凯尔报告期内业绩增长的原因，具体说明你公司通过何种措施管控信用客户以减少坏账，该措施及相关利好政策对武汉必凯尔经营业绩的影响是否具备可持续性，是否会影响评估假设及前提。
（2）说明截至目前，武汉必凯尔募投项目是否达到预计效益，2022年年报在相关项下填报“不适用”的原因。
（3）结合武汉必凯尔和湖北高德的生产、销售职能及分工安排，说明武汉必凯尔业绩增长而湖北高德业绩下滑的原因及合理性。
（4）列示湖北高德前期销售PVC手套、丁腈手套的下游/终端客户情况，包括但不限于名称/姓名、实际业务地、交易内容、合同金额、信用政策、截至回函日的回款情况、是否为你公司关联方或者与控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等主体存在利益关系，说明相关交易是否具备商业实质，相关会计处理是否合规，并向我部报备相关合同文本、物流和资金单据等相关资料和凭证（如有）。
（5）结合与武汉必凯尔发生的历史关联采购情况，说明其自2020年被收购后业绩即大幅下滑的原因，你公司是否存在利用关联交易虚增武汉必凯尔业绩、抬高估值，进行利益输送的情形。
（6）结合评估假设及关键参数选取及其变动情况、测试过程及依据，以及武汉必凯尔行业背景、业务性质、生产经营情况等，说明2024年预测利润总额减少、20252020
年转而增加的原因及判断依据，自 年收购以来未计提商誉减值准备的合规性、合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
请年审会计师对上述问题（1）（2）（4）进行核查并发表明确意见，并说明针对湖北高德相关销售情况实施的核查措施及其有效性。
请独立董事对上述问题（5）进行核查，说明收购武汉必凯尔的关联交易是否存在向关联方利益输送、损害上市公司及其中小股东利益的情形。
请2020年可转换公司债券发行保荐机构对上述问题（4）（5）进行核查并发表明确意见。
（6）结合评估假设及关键参数选取及其变动情况、测试过程及依据，以及武汉必凯尔行业背景、业务性质、生产经营情况等，说明2024年预测利润总额减少、2025年转而增加的原因及判断依据，自2020年收购以来未计提商誉减值准备的合规性、合理性，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
测期内的五年收入复合增长率为8.31%，息税前利润率为9.66%-10.17%，确定依据为企业历史数据及市场发展趋势预测。2022年评估基准日预测期内的五年收入复合增长率为8.91%，息税前利润率为12.61%-12.99%，确定依据为企业历史数据及市场发展趋势预测。三期的收入复合增长率及息税前利润率皆较为稳定，三期的现金流现值金额皆远大于含商誉资产组账面值。
经核查，评估师认为自2020年收购以来未计提商誉减值准备是合规、合理的，符合《企业会计准则》的有关规定。
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》显示，你公司拟通过发行股份及支付现金的方式向17名交易对方购买其合计持有的CBCardioHoldingsIILimited（以下简称“CBCHII”）62.61%股份，并拟通过发行股份的方式向北京中信V”）股份。交易完成后，你公司直接持有CBCHII62.61%股份，并通过CBCHV间接持有CBCHII30.76%股份，从而合计持有CBCHII93.37%股份。BiosensorsInternationalGroup,Ltd.作为CBCHII的全资子公司，系你公司心脑血管业务的主要运营实体。
2023年年报及《资产评估报告》（万隆评财字（2024）第40070号）显示，经收益法评估，你公司合并CBCHII、CBCHV后商誉所在资产组组合可收回金额的评估值为646,200千美元（折合人民币457,700万元），本期未计提商誉减值准备。年审会计师亦将“收购CBCHII、CBCHV形成的商誉减值”识别为你公司财务会计报告的关键审计事项。
（1）补充披露CBCHII、CBCHV商誉减值测试的过程、重要假设、关键参数（包括但不限于预测期NG体育官网、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性，较上年度是否存在差异及原因（如有），本期及以前年度是否存在商誉减值准备计提不充分的情形。
（2）详细说明CBCHII、CBCHV合并报表层面固定资产、无形资产、存货、长期应收款、商誉等主要资产明细情况，并向我部报备CBCHII、CBCHV经审计的财务报表。
（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性，较上年度是否存在差异及原因（如有），本期及以前年度是否存在商誉减值准备计提不充分的情形；
2023年公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司对合并CBCHII、CBCHV形成的商誉所在资产组进行了减值测试，并出具了《资产评估报告》（万隆评财字（2024）第40070号）。CBCHII、CBCHV商誉所在资产组主要从事心脏支架和球囊业务，相关资产组包括固定资产、使用权资产、无形资产NG体育官网、开发支出及商誉。经收益法评估，于相关资产组账面价值，无需计提商誉减值准备。
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
2、继续使用假设：是指处于使用中的被评估范围内资产将按其现行用途及方式继续使用下去。
3、企业持续经营假设：是指公司的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次评估范围内各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
1、假设未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
2、所属行业的发展态势稳定，与评估对象企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营。
5、收益的计算均以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收支在收益预测期内均匀发生。
6、保持现有的经营管理水平，公司严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求。
7、假设公司已签订的合同、订单、框架协议在预测期内均能顺利执行，不存在合同变更、终止的情况。
在预测时，采用分段法对收益进行预测，即将未来收益分为详细预测期间的收益和详细预测期之后的收益，其中对于详细预测期的确定综合考虑了行业周期和公司自身发展的情况，详细预测期为5年。
营业收入：管理层参考公司历史财务数据、结合公司未来发展规划、市场开拓情况、营销定价策略等，本着谨慎和客观的原则对预测期的营业收入作出预测。预测期收入增长率如下表所示：
期间费用：根据历史期间费用明细并结合收入增长、公司市场推广安排，管理需求，研发进度等因素预测未来年度期间费用，预测期费用率和利润率如下表所示：
（3）折现率的计算 依据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，在资产减值测试中估算资产预计 未来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的 税前利率。 本次评估具体计算税前折现率时，先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出 税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率，以便于与资产组的未来现金流量 的预测基础相一致。 基本公式为：式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。
式中：Re为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险溢f e
债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。由资产组组合内所有公司加权平均贷款利率确定。
采用国债到期收益率作为无风险利率，国债的选择标准是国债到期日至评估基准日超过10年的国债。公司产品主要在中国，欧洲及亚太地区销售，本次根据2023年各地区收入占比，选取各地区10年期国债在评估基准日的到期收益率的加权平均值为无风险收益率。
成熟股票市场的市场风险溢价ERP采用美国金融学家AswathDamodaran的计算结果。公司产品主要在中国，欧洲及亚太地区销售，本次根据2023年各地区收入占比，使用加权ERP作为市场风险溢价ERP。
由于被评估对象是一家非上市公司，我们选择上市公司中可比公司，根据可比上市公司财务报表数据计算出剔除财务杠杆的调整后β值βt，并根据下面的公式计算出考虑了公司杠杆系数的βe=βt×[1+(1-T)×D/E]。
资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，一般认为单个公司的投资风险高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。同时由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
公司特定风险调整系数ε的确定重点考虑以下几方面因素：企业规模，历史经营情况，企业的财务风险，企业经营业务、产品和地区的分布，企业内部管理及控制机制、对主要客户及供应商的依赖等。
根据上述公式计算出来的税后折现率（加权平均资本成本）为11.01%（取整），通过资产组组合税后口径得出评估值后反推税前加权平均资本成本为11.90%。
过去两年，公司均聘请有证券服务业务资格的资产评估机构：万隆（上海）资产评估有限公司对上述商誉进行减值测试。2023年和2022年均采用收益法对商誉所在资产组的预计未来现金流量现值进行评估。公司采用一致的方法形成对未来期间的预测，即：参考历史财务数据，结合公司未来发展规划、市场开拓情况、营销定价策略等。
两年预测的增长率、费用率、利润率有差异，体现了公司管理层分别在2023年12月31日以及2022年12月31日根据掌握的信息做出对未来的最佳估计。两年的差异在合理范围内。
（2）详细说明CBCHII、CBCHV合并报表层面固定资产、无形资产、存货、长期应收款、商誉等主要资产明细情况，并向我部报备CBCHII、CBCHV经审计的财务报表。
于2023年12月31日，CBCHII、CBCHV商誉资产组相关的合并报表层面固定资产、长期待摊费用、在建工程账面价值情况如下：
安永审计师在对蓝帆医疗2023年度的财务报表整体发表审计意见的基础上，对蓝帆医疗重要组成部分CBCHII、CBCHV商誉所属资产组执行了审计工作，并对蓝帆医疗2023年度合并财务报表出具了无保留审计意见。CBCHII、CBCHV本身没有法定审计报告的需求，截至本问询函回复日，CBCHII、CBCHV未出具审计报告。经安永审计的CBCHII合并财务信息见单独文件，CBCHV是CBCHII控股公司NG体育官网，账面仅持有CBCHII股权，无其他资产和负债。
蓝帆医疗聘请我司对其合并CBCHII、CBCHV后商誉所在资产组进行商誉减值测试，我们执行了如下的评估程序：
(5)了解被评估单位的生产经营管理状况、经营发展规划和财务预测；(6)了解评估对象以往的评估及交易情况；
(10)将管理层本年度编制的现金流量预测数与其在上一年度编制的现金流量测数据进行比较，以评估管理层预测的合理性，并就识别出的重大差异向管理层询问原因；(11)对各条产品线上的产品收入预测数据进行量价分析，对新产品定价策略、产品未来价格走势、产品市场占有率等因素进行分析判断;
(12)对企业预测的成本、费用、利润、资本投入等数据进行分析性复核；(13)开展独立市场调研，收集相关信息资料，形成评定估算的依据，并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，选择适当的评估方法:确定折现率等关键参数，最终形成测算结果。
基于为蓝帆医疗2023年度财务报告目的执行的评估工作，我们认为：1、本期及过往年度减值测试时的营业收入、自由现金流预测详慎、合理；2、本期及过往报告期对CBCHII、CBCHV商誉减值测试采用的各年度现金流量，折现率等参数谨慎、合理；
3、本期及过往年度商誉减值测试时预测期、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等关键参数的确定依据合理。
4、蓝帆医疗上述相关说明中各项参数与评估时点的历史数据、公司经营计划、商业机会、行业可比公司数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相符。
综上，CBCHII、CBCHV商誉减值测试的过程、重要假设、关键参数的选取依据充分合理，本期及以前年度不存在商誉减值准备计提不充分的情形。
（此页无正文，为关于对蓝帆医疗股份有限公司2023年年报问询函专项说明签章页）